山田孝之、小栗旬ら、当時の若手俳優陣が三池崇史監督のもとで豪華競演した『クローズZERO』の続編。鈴蘭高校の不良高校生たちは新たに他校の不良高校生軍団と激闘へ。
不良生徒たちが抗争を繰り広げるも、天下を統一する存在がいまだにいない鈴蘭高校。そんなあるとき、好戦的な鳴海をリーダーとし、鈴蘭を圧倒しかねないパワーで勢力を拡大する鳳仙学園がかつての休戦協定を破って鈴蘭の生徒たちを襲撃するという非常事態が。ケンカの強さで一目置かれる存在になった鈴蘭の３年生、滝谷だが、どう対応すべきか分からず、ただでさえまとまりに欠ける鈴蘭の不良勢も彼へのいらだちを隠せないが……。